保险箱“遗失”事件之后 厦门国际信托与两民营房企展开公章激烈“争夺战”

继“保险箱”事件后，厦门国际信托与正荣地产、中梁地产两家民营房企，又围绕厦门一房地产项目公司公章，展开了一场激烈的争夺战。

针对厦门国际信托就公章、法人变更等事项发出的严正声明，厦门荣奔置业及厦门梁星置业，委托上海君伦律师事务所于6月20日，向厦门国际信托发出了律师函。

除要求厦门国际信托删除一周前的声明，两家房企在律师函中还要求厦门国际信托说明“保险箱”事件中，是否存在指使、教唆相关人员实施盗窃、擅自转移、控制保险箱及箱内三家公司证章照等重要资料的事实。

上海兰迪律师事务所陈志坚对记者表示，当下房地产市场出现波动，出现大量金融机构与开发商之间的纠纷。“无论是股权之争还是债权之争，各方均应互信互利，坦诚沟通，既要维护项目公司的可持续发展，也要化解金融风险隐患，更要营造和谐共处的营商环境。”陈志坚表示。

协纵策略管理集团创始人黄立冲在接受记者采访时指出，楼市深度调整过程中，部分房企出险后往往会波及到项目公司，对项目的运行、开发及销售等方面产生不同程度影响。该案例中信托公司看上去较为强势，其中可能有保护投资者利益的考虑，但举动也有过激之处。

“项目公司违约在先，信托公司在保险箱事件中的表现及其它一些环节中，处理也并不得当。无论是信托公司还是开发商，保全自身利益是可以理解的，但合作的几家当事企业，如果都不遵循规则，只会让冲突不断升级，并让这一过程变得混乱、失序、没有章法。只有秉持公正、公平的精神展开协商，才有助于问题的切实解决，让各方共同摆脱困境。”黄立冲表示。

公章纠纷引爆矛盾

“因厦门国际信托近日在其官方公众号等平台发布不实信息，我们不得不出具律师函以正视听。”中梁地产厦门公司相关人士6月20日告诉记者。

记者看到的这份律师函显示，两家房企要求厦门国际信托删除其在“厦门国际信托”公众号等媒体发布的“关于厦门荣奔、厦门梁星违法私刻公章一事的严正声明”等不符合事实且涉嫌侵害委托人合法权益的言论，主动公开澄清事实、消除不良影响，赔礼道歉，并赔偿损失。

此前于6月14日，厦门国际信托发布了一则严正声明。

该声明称，厦门荣奔置业及厦门梁星置业在未召开董事会或股东会情况下，近日以隐瞒事实、提交虚假材料手段擅自变更了厦门市正奔置业、厦门市正颂置业和厦门市荣衡实业法定代表人，并擅自私刻了三家公司印章（含公章、财务章等），且私自重办了营业执照等证照和银行U盾。

厦门国际信托在这份声明中提示，鉴于厦门荣奔及厦门梁星违法私刻的三家公司公章及所变更的法定代表人不具备法律效力，正奔公司、正颂公司、荣衡公司及三家公司新任法定代表人杨高潘代表公司所从事的借款、担保、投资、签署商品房买卖合同以及其他所有的行为均为无效。

前述声明中所提到的厦门市荣衡实业，为厦门中梁·正荣天著润宸项目的开发商。天著润宸由正荣与中梁合作开发，实际操盘并表方为正荣。

据天眼查信息，厦门市正奔置业通过全资子公司厦门正颂置业，持有天著润宸项目公司荣衡实业100%股权。穿透股权架构来看，正荣地产持有正奔公司51%股权，厦门国际信托及中梁地产，分别持有正奔公司44%及5%股权。

“几家公司围绕公章展开争夺，这种现象的背后，其实是对公司管理、运营权的争夺，争夺这个项目的主导权和掌控权。”黄冲立认为。

厦门国际信托与两家房企展开的这场“公章大战”，与一个月前的“保险箱事件”息息相关。

“如果5月份没有发生‘保险箱事件’，就没有现在关于公章等相关的问题。”天著润宸项目一位负责人告诉记者。

此前，天著润宸项目公司的公章由厦门国际信托及正荣、中梁方面，三方共同进行管理。但今年5月发生“保险箱”事件并被公之于众后，成为两房企与信托公司之间矛盾集中爆发一个重要的转折点。

公开信息显示，今年5月6日，正荣地产厦门公司在办公室搬迁过程中，其与中梁地产、厦门国际信托在厦门合作项目的保险箱“丢失”。

据悉，该保险箱内存放的是项目公司的公章、财务章、法人章、空白支票、土地使用权证、施工许可证等物品。随后，正荣地产和中梁控股方面立即报警，并于5月15日在《厦门日报》刊登了遗失证明。

该项目公司相关人士称，为补办公章，项目公司原法代人5月22日通过正规流程至工商窗口调档，通过正规流程刻制印章，同时在公安系统报备新刻印章。

正荣、中梁方面在6月20日发给厦门国际信托的律师函中表示，因保险箱及重要证章照被盗、遗失，三家公司为维持正常经营秩序，不得不依照法定程序公示宣告被盗印章、印鉴遗失作废，依照法律规定经核准重新刻制相关印章、印鉴，并依法变更法定代表人，在相关行政管理机关备案。

三方唇枪舌战

就公章及“保险箱事件”，信托公司与两房企展开了一场激烈的唇枪舌战。

对于今年5月的“保险箱事件”，厦门国际信托在6月20日给记者的采访回复中进行了回应。

“鉴于正荣和中梁方的违约事实，我司按照相关协议约定升级监管，于2023年5月接管三方共管的证章照及银行账户等材料并继续按照协议约定的三方共管方式进行管理。”厦门国际信托如是说。

厦门国际信托进一步表示，当前装有共管材料的保险柜保管于其办公场所，密封条保存完好，并实行7*24小时监控摄像。相关情况已通知正荣、中梁，并不存在所谓“遗失”情况。

“为避免正荣和中梁违法违规使用公章对我司投资安全产生影响，我司已采取一系列行动，履行受托人职责，维护信托财产安全。同时，为保障信托财产的安全，我司对推动风险化解的各种方案持开放态度。”厦门国际信托在采访回复中称。

对于厦门国际信托这一解释，中梁、正荣方面并不认同。

两房企在6月20日发给厦门国际信托的律师函中指出，在保险箱及三家公司重要证章照被盗、遗失后，厦门国际信托作为共管方不积极协助调查、追究相关行为人的法律责任，已属严重违约。

“若经查实确如你方所述，系你方在背后指使、教唆相关人员实施盗窃、擅自转移、控制保险箱及箱内证章照等重要资料，那么你方及相关行为人、责任人应承担相应的民事、行政甚至刑事法律责任。” 上述律师函称。

对于信托公司与房企日前展开的“公章大战”，以及5月份的“保险箱事件”，盈科律师事务所合伙人律师张琦认为，从目前公开的信息来看，厦门信托公司和两房企，可能均存在一些问题。

“按当前公开出来的信息，信托公司如果是在未经授权及许可的情况下，单方将保险柜搬走，不仅损害了公司其他股东的权益，也违反了公司章程，公司章程通常规定了对公司财产和重要文件的管理和保管方式。如果保险柜内有其他人的重要财物或文件，甚至可能被认定为涉嫌刑事责任，构成侵占或者盗窃。“张琦对记者表示。

张琦进一步指出，两房企在未召开董事会或股东会的情况下，若是以隐瞒事实、提交虚假材料的手段变更法人并且擅自私刻公章，则违反了《公司法》，因为变更法人身份和私刻公章通常需要董事会或股东会的决议和授权。

“房企如果是未经合法程序完成这些变更，涉及人员可能会被追究公司法违规的责任。再者，提交虚假材料和隐瞒事实属于行为，可能违反刑法或商业法律中的欺诈条款。如果信托公司在声明中所说相关事件属实，涉及人员可能面临刑事指控和相应的法律后果，如罚款、刑事起诉和潜在的监禁。具体情况，还要结合事实及相关法律。”张琦补充道。

陈志坚律师也认为，从已公布的信息可以看出，自三方签订合作协议后，项目公司的公章由三方共管，并存放在项目公司所在地，任何一方都无权单方改变现状，单独控制公章。即便控制方其未作他用，依然系违约之举。

不过，陈志坚指出，私刻公章通常是指个人或者其他组织，私自篆刻其他企业公章的行为。现正荣、中梁相关方通过登报声明遗失后，并向工商部门、公安部门申请重新办理报备，只要办理程序合法合规，就不构成私刻公章。

就厦门国际信托在严正声明所说的两房企私刻公章，正荣及中梁方面表示，因保险箱及重要证章照被盗、遗失，三家公司为了维持正常经营秩序，不得不依照法定程序公示宣告被盗印章、印鉴遗失作废、严格依照法律规定经核准重新刻制相关印章、印鉴，并依法变更法定代表人，在相关行政管理机关备案。

“厦门国际信托方面通过其官方公号发布声明，直指厦门荣奔、厦门梁星违法私刻公章，并将上述主体的公章、法人章等公之于众，给双方解决纠纷和项目建设造成了潜在风险。”陈志坚律师在接受记者采访时说。

拉锯战已持续逾一年

厦门国际信托与两家房企之间冲突不断升级的背后，牵扯出其与中梁地产、正荣地产两家民营房企，在中梁·正荣天著润宸这一项目上所展开一年多的拉锯战。

正荣、中梁是在两年前，获得厦门市集美区这一项目的。

在2021年5月厦门首轮集中供地活动中，集美J2020P03地块引来房企激烈角逐。经过近1小时拉锯战，正荣、中梁以18.8亿元的价格竞得该地块，溢价率达49.21%。而高达31470元/平方米的楼面价，成为自2019年以来厦门岛外为数不多楼面单价超过3万元的地块。

据悉，中梁、正荣竞得上述地块后，与厦门国际信托进行合作，两家房企从厦门国际信托获得4.5亿元融资，贷款期限为2021年8月20日至2022年10月19日（含2个月宽限期）。

但这笔借款于2022年10月到期后，中梁、正荣未能偿还债务。

“未能及时偿还这笔借款，我们并不否认。但需要指出的是，如果在这笔借款到期前，项目能够销售并获得回款，使项目真正运转起来，不一定会还不上这笔借款。我们认为，这个项目很大程度上是‘被停工’的。“中梁地产厦门公司一位人士称。

就此，正荣地产厦门公司相关人士表示，早在去年上半年，在前述借款到期之前，天著润宸项目已经达到预售标准。

“26层的房子已经盖到19层，2022年2月，我们计划申请商品房预售许可，通过销售及时回笼资金并按约定贷款。当时正荣遇到股债震荡下挫，但项目借款还未发生实质性违约。其实项目完全可通过销售来实现回款，我们和中梁方面愿意继续投入资金完成这个项目的开发建设，并提出对销售资金进行封闭式严格监管等条件，以使项目运转起来。”上述正荣厦门公司人士称。

“可是厦门国际信托方面以公司出险为由，不同意用印，并要求我们质押所持项目股权，由信托寻找股权接收方。因为拿不到预售证，一直没能开盘，项目不得不被按下了暂停键。”该人士续称。

对此，承建该项目的一位建筑公司负责人告诉记者，去年2月前，项目仍在正常施工。但到去年4月前后，因项目股东方未能就后续开发达成一致意见，楼盘建设不得不停工。

“目前项目欠了我们几千万，但开发商在这个项目上的确投入了不少。看到项目就这样停下来，我们也很无奈。”上述建筑公司负责人说。

黄立冲指出，虽然信托公司对项目按下暂停键前债务未到期，但也不排除当时贷款方触发相关融资条款的可能性。

“如条款中有相关规定，信托公司这样处置并没有问题，但如果没有明确界定，则可能是信托公司反应过度。究竟如何界定，应该看信托公司与房企对此类情况是如何约定的。“黄立冲在接受记者采访时说。

信托公司要把两房企“踢出局”？

记者在采访中了解到，天著润宸项目停摆、融资方与开发商因借款逾期发生纠纷后，两房企为使项目正常运转，与厦门国际信托展开多轮协商。

正荣厦门公司一位人士介绍，去年经相关部门介入，表示项目可在市场公平原则下，秉持保本微利精神，引入相关企业负责项目的代建、代管和代销。

“随后，厦门国际信托和厦门当地一家代建方给出方案，按3.3万元/平方米的价格销售。可这个项目楼板价就要3.15万元/平方米，加上建安成本，3.3万元/平方米的方案，我们只有亏损的份儿。但事实上，项目周边的联发·臻荣府，销售均价已达到3.8万元/平方米。参考这个价格，天著润宸比代建方提出的单价低了好几千元，其提出来的价格完全不符合市场行情。”正荣厦门公司人士称。

据悉，因价格未能谈妥，厦门国际信托与代建方又提出新的方案。

中梁厦门公司人士介绍，经协商，代建方提出可按3.4万元/平方米的价格销售，但厦门国际信托方面提出，销售价格超过3.5万元/平方米以上，要对项目溢价部分进行30%的抽成，销售激励每季度计取。

“厦门国际信托这么做，我们不禁产生这样的疑问：就是要把我们踢出局，而且是以我们不能接受的条件把我们踢出去。”中梁厦门公司上述人士称。

就两房企所称，厦门国际信托要剥离中梁与正荣对天著润宸项目实控权与经营权，以及提出溢价抽成方案，记者向厦门国际信托进行了核实求证，但至记者截稿，其未对此做出回应。

此外，正荣地产厦门公司一位管理层表示，为使项目尽早复工复产、运转起来，过去一年多以来，中梁与正荣方面与厦门国际信托进行了多轮协商及沟通。

“因为目陷入停滞，对我们和信托公司都不利。一方面，因项目运转不起来，无法及早实现信托的兑付，另一方面，对我们来说利息成本太高了，实在是拖不起。每拖延一天，我们都要支出巨额的利息，加上之前投入的资金，损失实在是太大了。可以说，项目被按下暂停键，对信托公司和我们，是双输的局面。” 正荣地产厦门公司这位管理层称。

中梁方面表示，为盘活项目、摆脱“双输”局面，今年三四月份，其与正荣方面试图通过引入某知名资产管理公司来盘活该项目。大致方案为，该资管公司介入项目后，对本金及利息进行置换，不过部分利息或可能进行打折，但该方案好处在于，可及早偿还厦门国际信托投入该项目中本金及利息。

“资管公司团队经过多方实地调研后，对我们这个项目很感兴趣，认为项目有不小发展空间，因此拟定了相应方案。此后，该资管公司与厦门国际信托进行了接洽，不过，厦门国际信托方面却否定了该方案。厦门国际信托方面为什么一直要让项目陷入停滞状态，我们实在无法理解。”中梁地产厦门公司一位负责人称。

就中梁方面所称引入某资管公司盘活项目之事，记者也向厦门国际信托进行了求证，但其并未对此做出回应。