又一茶饮品牌（古茗）拟赴港上市完成备案——内地企业赴港上市模式分析

12月9日，中国证监会对古茗控股境外发行上市备案予以确认，该公司为拟赴港上市企业，至此，共111家赴港上市企业完成备案。

古茗控股拟发行不超过441,176,400股境外上市普通股并在香港联合交易所上市。

据了解，这是继2024年开年在港交所公布招股书后，古茗上市迎来的实质性进展。

1月2日，古茗控股向港交所递交招股书，拟在香港主板上市。

古茗成立于2010年，是一家现制饮品企业，主要销售果茶、奶茶、咖啡等饮品。其业务主要分为三部分：商品及设备销售业务、加盟管理服务业务以及直营门店销售。

财务方面，2021至2022年，该公司营收分别为43.84亿元、55.59亿元，相应的净利润分别为2399万元、3.72亿元。

2023年前9个月，其营收为55.71亿元，上年同期为41.62亿元，相应的净利润分别为10.02亿元、2.76亿元。

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赴港上市的两种模式

在香港进行上市主要分为两种方式：红筹上市和H股上市

红筹上市：这种方式通常涉及在中国境外（如香港或开曼群岛）注册成立的公司，但大部分业务位于中国，并且通常由中国实体控制。

红筹上市架构下，香港公司可能主要用作税务考量或上市主体，但并非所有红筹公司都必须将实际运营主体转移到香港。

一些公司可能选择在开曼群岛等地注册主体，而香港公司则作为上市的一个法律实体存在。

H股上市：这种方式是指中国内地注册的股份有限公司，通过中国证监会的备案及香港联交所的审批后，在香港股票市场发行境外上市外资股（H股）。

由于H股上市的公司是注册于中国境内的股份有限公司，因此这些公司无需将主体转移到香港。

它们只需按照相关规定，向中国证监会和香港联交所提交上市申请，并获得批准即可。

已经在香港进行上市的企业中，有33家采用的是红筹架构（VIE架构），16家采用H股上市。

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赴港上市需要备案吗？

答案是：需要的！

就中国证监会备案而言，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》相关规定，发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提交发行上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。发行人完成境外发行上市后，应当按照相关规定报告境外发行上市情况。

中国证监会备案及报告所需材料：

（1）首次公开发行或者上市的备案

根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》相关内容，首次公开发行或者上市的备案材料如下：

1）备案报告及承诺备案报告所附文件：

①发行人股东大会、董事会决议；

②发行人完整股权结构及控制架构框图；

③发行人及中介机构项目团队人员名单和联系方式；

2）行业主管部门等出具的监管意见、备案或核准等文件（如适用）；

3）国务院有关主管部门出具的安全评估审查意见（如适用） ；

4）境内律师事务所出具的法律意见书；

5）招股说明书或上市文件。

（2）境外发行上市后报告要求

根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第3号：报告内容指引》相关规定，发行人完成境外发行上市后，应当按照该指引规定报告境外发行上市情况，主要报告：本次发行情况概述、证券认购及限售情况、相关证券登记存管情况。