五年亏11.9亿，IPO终止！原拟科创板募资超15亿，近四成用于补流

10月14日，上交所披露，因深圳飞骧科技股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的相关规定，本所终止其发行上市审核。

飞骧科技科创板IPO保荐机构、会计师事务所、律师事务所分别为招商证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及 广东信达律师事务所，评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。

飞骧科技2015 年成立，公司主营业务为射频前端芯片的研发、设计及销售，下游应用领域包括智能手机、平板电脑等移动智能终端及无线宽带路由器等网络通信市场。

2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度，公司营业收入分别为1.16亿元、3.65亿元、9.16亿元、10.22亿元、17.17亿元；同期净利润分别为-1.20亿元、-1.75亿元、-3.41亿元、-3.62亿元、-1.93亿元，五年合计亏损约11.92亿元。

飞骧科技科创板IPO拟募集资金15.22亿元，用于“射频前端器件及模组的升级与产业化项目”、“全集成射频前端模组研发及产业化项目”、“研发中心建设项目”，另外包括6亿元用于“补充流动资金”，补流金额占拟投入资金比例39.42%。

招股说明书(申报稿)披露，董事长龙华直接持有公司股份的比例为 4.22%，通过斐振电子、上海辛翔和上海上骧间接控制公司 20.93%的股份，即龙华直接及间接控制公司 25.16%的股份。通过特别表决权股份的设置，截至本招股说明书签署日，龙华合计控制了发行人 64.46%的表决权，为公司实际控制人。

首轮审核问询函-关于实际控制人大额负债

根据申报材料：

（1）龙华及员工持股平台上海上骧、上海超骧存在大额负债，尚未完全归还；

（2）龙华借款用于上海辛翔、斐振电子（均为龙华控制的员工持股平台）对公司的实缴出资（目前龙华已归还）以及龙华支付芯光润泽股权转让款；

（3）上海上骧/上海超骧借款用于对公司增资、借款金额占其对公司增资金额的比例为75%，龙华控制上海上骧并持有 50.9261%份额，但不持有上海超骧份额；

（4）债权人之一珠海格昀是公司股东珠海鋆璨、杭州鋆阳的关联方；

（5）上海上骧及龙华未到期借款的到期日为公司 IPO 申报材料被上海证券交易所受理之日起 5 个完整会计年度的届满日，以及公司境内完成首次公开发行且龙华先生第一批股票解禁日后一年的届满日；

（6）目前，龙华存在存续中的为公司提供的关联担保。

请发行人说明：

（1）上述借款的发生背景、时间、具体约定，债权人的资金来源，债务人取得借款后的实际用途和最终去向，债务人已归还借款的归还时间、资金来源；

（2）上海辛翔、斐振电子的其他合伙人是否将借款归还龙华、该等合伙人与龙华是否存在股份代持或其他利益安排，龙华、公司其他股东及其直接间接股东或权益人与债权人之间是否存在股份代持、可转债、担保措施及类似约定或其他利益安排；

（3）龙华是否控制或通过代持持有上海超骧份额，其对上海超骧借款有无还款义务及依据；

（4）结合控股股东及实际控制人控制的各主体经营情况及自身主要资产情况等，说明控股股东及实际控制人对大额负债的具体还款安排及对控制权的影响；

（5）上述大额负债是否存在未能按时足额清偿、股份被采取措施进而影响控制权稳定和不满足特别表决权股东最低持有股份比例要求的风险，控股股东及实际控制人的应对措施，并完善相关风险提示。

第二轮审核问询函-关于持续经营能力

根据首轮问询回复：

（1）报告期内，公司归母净利润分别为-17,469.21 万元、-34,133.64 万元和-36,195.18 万元，2022 年末公司未分配利润金额为 -65,547.05 万元，亏损的主要原因是低价拓客导致毛利率水平低、研发费用、股权激励、存货跌价损失等；

（2）发行人预计 2024 年实现扭亏为盈，扭亏为盈的实现条件包括 5G 模组收入超过 9 亿元，毛利率为 35%-38%；2-3G PA 及模组、4G PA 及模组产品收入基本维持当前规模，4G 产品实现正毛利；泛连接等、开关类产品收入保持一定增速，期间费用降低至一定区间等。请发行人按照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-16 要求进一步完善相关信息披露并进行必要的量化分析。

请发行人说明：

（1）结合消费电子行业整体下滑趋势及国内外同行业可比公司情况等，说明发行人预计扭亏为盈的实现条件是否具有客观性和可行性，相关前瞻性信息和假设基础是否有具体的内外部证据支撑，有关实现盈利的时间周期分析测算过程是否审慎合理，相关业绩指标实现是否存在重大不确定性，并充分披露相关影响因素的变化趋势以及对发行人持续经营能力可能产生的具体影响或风险；

（2）结合未来研发投入与股权激励需求、毛利率及期间费用率的变动趋势、存货跌价损失测算，说明扭亏为盈相关假设的测算依据及合理性。