笛杨观察·上市并购|第三期·上市公司并购重组的监管体系及业务流程

目录

3.1 并购重组的证券监管体系与规定

3.2 一般并购活动业务流程

3.3 上市公司并购重组的业务流程

3.4 财务顾问在并购重组中担任重要的角色

一、并购重组的证券监管体系

1.并购重组的证券监管体系

2.并购重组的证券监管体系-上市公司重大资产重组管理办法

2023年2月17日，证监会发布全面注册制下的《上市公司重大资产重组管理办法》，主要内容如下：

① 审核权转移与监督 - 将审核权由中国证监会转至交易所，中国证监会对交易所的审核工作进行监督，在证券交易所设立并购重组委员会。

②注册时间明确 - 统一规定中国证监会在十五个工作日的注册期限内，基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，作出予以注册或者不予注册的决定。

③重组认定标准和定价机制完善- 营业收入指标中，增加“且超过五千万元人民币”的要求。

④发行股份价格调整- 上市公司发行股份的价格从不得低于市场参考价的百分之九十调整为百分之八十。

3.并购重组的证券监管体系-重大的标准认定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2008 颁布，2011、2014、2016、2019、2020、2023 年修订），上市公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。其重大的标准认定如下：

二、上市公司并购重组的业务流程

1.一般并购活动业务流程

并购活动始于并购战略制定、到并购战略落实，涉及的关键流程如下：

2.一般并购活动业务流程（续）

三、上市公司并购重组的业务流程

1.上市公司并购重组的业务流程

上市公司并购重组，通常需要履行一定的决策程序；占比10%以上需要董事会决议且履行信息披露义务《上市公司购买、出售资产公告格式》和《股票上市规则》

对于重大资产重组需要涉及股东大会决策且由交易所审核；对于发行股份购买资产，需要证券交易所审核并经中国证监会注册，流程如下：

上市公司并购重组的业务流程-上市公司发行股份购买资产审核流程（不构成重组上市）

2.上市公司并购重组的业务流程-上市公司发行股份购买资产审核流程（不构成重组上市）

3.上市公司并购重组的业务流程-现金收购

四、上市公司并购重组的业务流程

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